Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) – Res. IGJ 6/2023

La Inspección General de Justicia  dictó la Resolución General 6/2023, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina N° 35.143 con fecha 04/04/2023 (RESOG-2023-6-APN-IGJ#MJ) en la que dispuso la regulación de un procedimiento para la transformación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). La norma rige a partir del día de su publicación. 

Para la inscripción de la transformación de una SAS en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad Anónima (SA) o cualquier de los otros tipos previstos en la Ley General de Sociedades (LGS) se debe acompañar la transcripción del acta del órgano de gobierno donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación.

En el estatuto del nuevo tipo societario debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación anterior y la que resulte, para que no queden dudas que se trata de la misma sociedad.

En el nuevo estatuto deben figurar, por su parte, los datos completos de los socios que continúan con la sociedad, los que se incorporan y los miembros del órgano de administración que deberán cumplir con el requisito de la garantía.

En particular, el estatuto debe hacer mención expresa a los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.

La Resolución dispone que el objeto social de la nueva entidad debe ser preciso y determinado, ya que para los tipos societarios de la LGS no se encuentra permitido un objeto múltiple (art. 67 de la RG n° 7/2015) y el capital social debe ser acorde a dicho objeto.

En el trámite se debe acompañar un balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación o balance especial de transformación, junto con una certificación por contador público.

El inicio del trámite de transformación suspende por un plazo de 90 (noventa) días, para la SAS que lo solicita, el cumplimiento de lo dispuesto en los arts. 1° y 3° de la RG IGJ n° 13/2022.

El trámite de inscripción se debe solicitar por Mesa de Entradas de la IGJ y no se permitirá su realización por la plataforma de trámites a distancia (TAD) y será inscripta en el plazo de 5 (cinco) días hábiles administrativos, computable desde su presentación, si no merece observaciones (cfr. art. 5° de la Resolución).

Al iniciarse el trámite de transformación, además, se podrá solicitar de forma simultánea el pedido de rúbrica de libros contables y societarios. La norma prevé que dentro de los 90 (noventa) días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación, la sociedad transcriba todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados en forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel, sin perjuicio de la obligación de conservar los registros digitales en los términos del art. 328 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Este trámite lo debe realizar el representante legal o persona autorizada para ello, quien deberá llevar consigo los libros a rubricar, exhibir el documento de identidad, el formulario con su timbrado correspondiente y el instrumento constitutivo (estatuto) inscripto (cfr. art. 6°, in fine, de la Resolución).